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腾讯梭哈游戏:甘肅金城律師事務所企業法律顧問業務節點(三)企業投資并購法律服務

更新時間:2017-11-06 15:54:00點擊次數:1506次

梭哈作弊产品 www.dipjz.com 甘肅金城律師事務所專注企業法律顧問服務二十余年。為實現法律服務專業化,將企業法律顧問服務分解為十個業務節點,由不同業務團隊深度研發,精耕細作;為實現周密的全方位立體化服務,各業務團隊無縫銜接,相互融合,為客戶提供量身定制的個性化法律服務方案,幫助客戶創造價值、維護權益。

甘肅金城律師事務所企業法律顧問業務節點(三)

企業投資并購法律服務

  近年來,盡管經歷了資本寒冬、經濟增長放緩,但企業并購的浪潮卻有增無減、愈演愈烈。例如,2016112日,萬達集團收購美國傳奇影業公司100%股權。201681日,滴滴出行和優步中國宣布合并等。當然,除了上述大型企業的并購外,中、小型企業的并購也如火如荼。企業并購的目的是要在獲得被并購企業的技術、管理、市場和資源的同時,最大程度地發揮與并購企業的協同效應,實現雙贏或多贏。

  并購是一項極為復雜的系統工程,僅靠并購雙方的自身知識儲備和能力難以完成。現實交易中,通常有一些企業在對并購流程及風險缺乏了解的情況下,僅用一份簡單的《股權轉讓合同》或者是《資產轉讓合同》就取代了整個并購的交易過程,最終導致交易失敗,損失慘重?;褂幸恍┢笠悼贍苊闈客瓿閃私灰?,但由于并購過程不規范,為企業埋下很多潛在的法律隱患,造成企業法律風險。因此,為了避免發生上述風險、提高并購交易效率,當企業明確了交易目的后,并購雙方可聘請律師提供專業的并購法律服務。

  一、企業并購的方式

  企業并購包括兼并和收購。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。公司合并是指一家或多家公司將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業,被合并公司股東換取合并公司的股權或非股權支付,實現兩個或兩個以上公司的依法合并。資產并購是指一家公司(以下稱為收購公司)購買另一家公司(以下稱為目標公司)實質經營性資產的交易。公司股權并購是指一家公司(以下稱為收購公司)購買另一家公司(以下稱為目標公司)的股權,一般以實現對被并購公司的控制為目的的交易。

二、收購前期準備

收購方與目標公司或其股東進行洽談,初步了解情況,進而達成并購意向,簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全,一般會委托律師、會計師、評估師等專業人士組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功,一般需向并購方提供必要的資料,披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息,如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以,在并購的前期準備階段,我們建議并購雙方簽訂《框架性協議》,就并購意向、商業秘密、披露義務以及違約責任等交易路徑事項進行約定,這樣即可避免并購進程的隨意性,又能在并購前期談判失敗的情況下保障并購雙方的利益。

、盡職調查

盡職調查是投資并購中最為重要的一個步驟,結合企業實際情況,通過審慎的盡職調查,準確評估目標公司的價值,確定適合的交易模式和交易方式。盡職調查的事項可以分為兩大類:并購的外部法律環境和目標公司的基本情況。一般情況下,目標公司的基本情況包括:目標公司及其關聯公司的設立及存續情況;目標公司的股權結構及股東基本情況;目標公司主要資產情況;目標公司的財務及債權債務情況;目標公司的勞動人事情況;目標公司的經營與業務情況;目標公司的稅務情況;目標公司的法律糾紛以及潛在債務;根據交易需要調查的其他情況。因此,對于企業并購項目而言,盡職調查工作是基礎。

四、交易結構設計

設計交易結構的目的,是用法律框架來確定未來交易雙方在目標公司中的地位、權利和責任。具體而言,交易結構包括收購方式、支付方式與時間、交易組織結構、風險分配與控制、退出機制等。在一定程度上,合理的交易結構,能使企業在投資并購中掌握主動權。

五、并購談判、簽訂并購協議

為達到并購交易的目的、根據盡職調查的情況,制定談判策略,經過交易雙方多次談判從而達成并購協議。一般情況下,選擇的并購交易方式不同,并購交易中需注意的事項不同,在股權轉讓中,需注意以下要點,即:目標公司股權轉讓作價及調整機制;股權轉讓基準日的確定;股權轉讓交割日的確定;股權轉讓過渡期及監管;股權轉讓中股東的同意權和優先權處理;股權轉讓價款支付的安排;債權、債務及或然負債的處理;員工安置;其他事項。在資產并購中,需注意以下要點,即:目標資產范圍的確定;目標資產的計價;債權債務的處理;資產抵押及質押金的處理;資產轉讓價款支付的安排;目標資產的盤點交付;其他事項。交易雙方就上述事項協商一致后,簽訂相應的股權轉讓協議或者是資產轉讓協議。

六、交割、整合

 (一)交割

協議簽訂后,交易雙方需要按照協議約定及時辦理交接手續。主要包括: 資產交接; 財務交接;印章、證照等交接;人員交接。

(二)整合

整合階段并購工作在形式上已經完成,但這并不意味著并購就已結束,一方面,實際交易效果有可能與預期的交易效果存在出入;另一方面,并購后,企業在整體經營戰略、財務、人力資源、企業文化等主要方面有可能會出現新的風險。如果企業不能平穩順利的過渡,很有可能會導致并購目的不能實現,并購交易的失敗。因此,企業并購后的整合工作對于整個并購交易起到重要的作用。

結語:

企業并購對于企業發展本身而言是企業適應市場經濟發展的規律需求,對于企業發展起著重大的積極作用。但是,并購也是一把“雙刃?!?,并購的風險也會導致并購雙方陷入風險的“泥潭”,甚至遭受滅頂之災。為了合法、高效的完成企業并購,無論是并購方還是被并購方,都需要律師專業化法律服務的保駕護航。

本所該業務節點團隊律師在企業投資并購方面積累了豐富的經驗,辦理的業務深得委托企業的贊譽,在業界也享有較高的聲譽。團隊成員整體以青年律師為主,富有進取精神,協作能力強,工作效率高,知識結構互補性強,能夠勝任企業投資并購中的所有法律業務。

團隊成員:趙鴻岳、侯思霞、萬媛元、汪秦基、賈琴霞、孫瑩、焦玫莉、張健明。

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